• Home
  • Articoli
  • Consulenza finanziaria: le sfide della MiFID II

Consulenza finanziaria: le sfide della MiFID II

 29-09-2016 Lino Di Santo

L’attività dei promotori finanziari (o consulenti finanziari, dal 1° gennaio del 2016) potrebbe cambiare significativamente nei prossimi anni a seguito dell’introduzione di numerose norme volte a favorire una maggiore tutela e trasparenza nei confronti dei risparmiatori. In questa direzione si inseriscono infatti sia la Direttiva 2014/65/CE (c.d. MiFID II) che il Regolamento n. 600/2014/EU (c.d. MiFIR). Entrambi rappresentano un passo importante del complesso processo di revisione della disciplina europea in tema di mercati finanziari e servizi di investimento che, a partire dal 3  gennaio 2018, si appresta a cambiare il modo di fare consulenza finanziaria in Italia.

Pur in un quadro normativo ancora non totalmente delineato, dovendosi attendere le misure di esecuzione ed implementazione di competenza della Commissione Europea, è però possibile sin da ora prevedere le profonde modifiche, soprattutto in termini operativi, che interesseranno il servizio di consulenza in materia di investimenti.

Innanzitutto, chiariamo che la MiFID II non introduce distinti servizi di consulenza in materia di investimenti, quanto piuttosto disciplina diverse modalità o livelli di servizio in tema di consulenza.

Cioè, ciascun intermediario abilitato potrà prestare il servizio di consulenza secondo una pluralità di modelli relazionali, e quindi presentarsi alla propria clientela con un servizio di consulenza su base indipendente o meno, con una consulenza basata su una gamma ampia o limitata di strumenti finanziari, una consulenza con o senza la valutazione periodica di adeguatezza.

Questo, cosa comporta ai fini pratici per l’attività del consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede (ex promotore finanziario)?

Per comprenderlo, partiamo dalla definizione di consulenza indipendente. Pur in assenza di una definizione esatta, la Direttiva Europea fissa due condizioni “necessarie” affinché una consulenza possa essere definita “su base indipendente”.

La prima prevede che l’intermediario che presta consulenza su base indipendente “non accetta e trattiene onorari, commissioni o altri benefici monetari o non monetari pagati o forniti da terzi o da una persona che agisce per conto di terzi in relazione alla prestazione del servizio ai clienti” (art. 24, paragrafo 7, lett. b).

L’altra riguarda il numero degli strumenti finanziari che l’intermediario è tenuto a valutare, che deve corrispondere ad una “congrua gamma di strumenti finanziari (…) sufficientemente diversificati in termini di tipologia ed emittenti o fornitori di prodotti (…) e non devono essere limitati agli strumenti finanziari emessi o forniti:

i) dall’impresa di investimento stessa o da entità che hanno con essa stretti legami;

ii) da altre entità che hanno con l’impresa di investimento stretti legami o rapporti legali o economici - come un rapporto contrattuale - tali da comportare il rischio di compromettere l’indipendenza della consulenza prestata

Pertanto, ad avviso dell’Autorità Europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA), un intermediario che non sia in grado di strutturare un processo di selezione secondo le due condizioni sopra elencate, non può definire il proprio servizio quale consulenza su base indipendente.  

Ed è quindi evidente che fintanto che la forma di remunerazione del servizio di consulenza finanziaria prestato dalle reti di ex promotori resterà agganciata alle commissioni pagate dal cliente sul singolo prodotto, essa non potrà mai definirsi “indipendente”, pur in presenza di una “congrua” gamma di prodotti finanziari o, come avviene oggi solo in qualche rete, in assenza di budget di prodotto.

Allo stesso modo, il fatto che il consulente abilitato all’offerta fuori sede sia remunerato in modo indifferenziato tra prodotti di casa e di terzi sulla base del costo complessivo a monte del prodotto e non di quanto retrocesso dalla fabbrica alla banca, non è certamente una condizione sufficiente per la MiFID II per definire la consulenza su base indipendente.

Nulla vieterà, come ho scritto, che l’intermediario potrà presentarsi alla propria clientela come (semplice) consulente, come consulente indipendente ed anche come consulente “ibrido”, intendendosi per tale l’intermediario che presta consulenza su base indipendente e non.  Ma come è facile intuire, il modello di consulenza generica remunerato solo da front fee e management fee è destinato rapidamente a scomparire.  Perché, una volta che l’informativa pre-contrattuale e contrattuale (che, in base alla MiFID II,  assumerà un valore centrale ed ancor più rilevante rispetto al passato) avrà messo in condizione il cliente di rendersi conto in maniera chiara del costo (anche quelli oggi non manifesti) del prodotto, sarà proprio lui a chiedere perché non vengano usati gli ETF o i fondi quotati (che invece hanno costi enormemente più bassi) nel costruire i portafogli per i suoi investimenti.

In questo modo, i prodotti più complessi (e costosi) saranno destinati a uscire dal mercato con una inevitabile riduzione dei margini per quegli intermediari e quei consulenti che vi hanno fatto affidamento per il proprio profitto o la propria remunerazione.

Perciò, in un futuro non troppo lontano la consulenza finanziaria consisterà solo nell’erogazione di un servizio di consulenza denso di contenuti reali, realmente “indipendente” e remunerato secondo uno schema parcellare totalmente avulso dai prodotti.  Una specie di onorario calcolato in funzione del tempo da dedicare, della complessità degli interventi (finanziari, fiscali, successori, ecc.), della dimensione degli asset e della numerosità degli strumenti da valutare. 

Non è una cosa semplice, perché per riuscire ad erogare un servizio adeguato alla parcella pagata dal cliente, sarà necessario un elevatissimo livello di professionalità e competenze da parte del consulente finanziario. Non a caso, anche aggiornamento e formazione sono resi obbligatori dalla MiFID II. Ma non la formazione adottata fino ad oggi, ovvero la somma di interventi spot voluti da diverse aree aziendali (commerciale, compliance, fiscale, ecc.). Essa dovrà essere piuttosto progettata come un percorso articolato e realmente professionalizzante, volto a far fronte alle diverse esigenze della clientela, anche quelle più complesse.

Ad incidere negativamente sulla remunerazione dell’attività dei promotori finanziari basata sul modello tradizionale (front fee e management fee) non c’è solo la MiFID review. Un’altra direttiva comunitaria nota con il nome di Crd4 (2013/36/UE del 26 giugno) e quella precedente (Crd3) attribuisce alla Banca d’Italia il potere di porre dei limiti alle remunerazioni variabili del personale bancario quando queste non siano in linea con i target patrimoniali delle banche e limitare i compensi per gli istituti che hanno avuto aiuti di Stato.

Queste disposizioni recano un paragrafo ad hoc per i consulenti finanziari abilitati all’offerta fuori sede. La loro remunerazione viene divisa in una componente ricorrente (ad esempio il management fee) ed una non ricorrente (quella avente valenza incentivante, ad esempio legata al superamento di benchmark di prodotti, bonus sul lancio di nuovi prodotti ecc.). La distinzione può avere rilevanza nella misura in cui comporta l'adozione della regola del bilanciamento 1:1 tra la remunerazione ricorrente e non ricorrente, elevabile a 2:1 se previsto nello statuto.

  • CONDIVIDI

Approfondimenti

La modalità di remunerazione dei promotori finanziari oggi è basata essenzialmente su due componenti:

  1. Front fees, ovvero una percentuale (generalmente compresa tra il 40% ed il 60%) delle commissioni (spese) pagate dal cliente nella sottoscrizione o negoziazione di uno strumento finanziario, o nell’acquisto di un determinato servizio. Ad esempio, se un risparmiatore acquista uno strumento finanziario di importo pari a 100.000 euro per la cui sottoscrizione paga il 2,50% (2.500 euro), al consulente finanziario che l’ha venduto spetta una retrocessione di tali commissioni mediamente pari a 1.250 euro una tantum.
  2. Management fees, cioè una percentuale (generalmente non superiore al 30%) delle commissioni di gestione pagate dal cliente. Ad esempio, se un risparmiatore possiede uno strumento finanziario di importo pari a 100.000 euro che prevede commissioni di gestione (Fondi, Sicav, Gestioni Patrimoniali, Polizze Unit Linked, ecc.) pari all’1,50% annue, il suo consulente finanziario percepirà mediamente 400 euro all’anno (in genere retrocesse ogni mese o meno spesso ogni tre mesi). Ovviamente, poiché tale forma di compenso è calcolato in funzione del valore dello strumento finanziario, all’aumentare di quest’ultimo, aumenterà proporzionalmente il management riconosciuto al consulente e, viceversa, al diminuire del valore del primo, diminuirà di conseguenza anche il guadagno del secondo.

Altri approfondimenti:

DISTRIBUZIONE FINANZIARIA: CATENA DI VALORE O CATENA DI SANT'ANTONIO?

COMMENTI (2)

  • Anonimo

    21-10-2016 23:59:12

    Ai tuoi clienti vendi solo bot e btp?

  • Giancarlo M.

    05-10-2016 12:14:09

    Purtroppo in Italia si vende di tutto. Passi per le compagnie telefoniche e elettriche. Ma pure i cosiddetti professionisti. L'avvocato vende la consulenza sperando che il giudizio si trascini per anni in modo da guadagnare di più, l'architetto vende le ditte che gli permettono di intascare la provvigione sui lavori. E il medico? Porta il paziente nelle cliniche per cosa? Ci stupiamo se anche in banca o nella consulenza finanziaria (e questa sarebbe la consulenza?) qualcuno vende quello che gli permette di guadagnare di più. Sembra la scoperta dell'acqua calda

COMMENTA L'ARTICOLO